Libro de actas: ¿Por qué es importante?

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Jhoanna Vargas Carrasco (*)

 

Es muy frecuente y, por qué no decirlo, hasta del quehacer diario, que a un estudio de abogados acudan empresarios solicitando asesoría para realizar algún contrato, un aumento de capital, una reorganización de empresas, transferencias de acciones, cualquier tipo de operación comercial o simplemente el cambio del gerente general o los directores, o para otorgar poderes especiales.

En cualquiera de estos casos, lo primero que se requerirá son los libros de la sociedad, principalmente, el libro de actas de juntas de accionistas, y el libro de matrícula de acciones; porque constituyen un medio de prueba de los acuerdos adoptados en junta, que a su vez se constituyen en el punto de partida tanto para el ejercicio de los derechos de los socios como para supervisar y recordar los acuerdos adoptados.

Esto debiera ser sencillo. Sin embargo y en casi todo los casos estos libros se encuentran vacios, o sólo con un acta que fue pegada durante los primeros meses de constituida la sociedad, hace varios años. Y esto ocurre porque la mayoría de personas que deciden formar una empresa solamente se preocupan por cumplir con la formalidad de la constitución de la sociedad (firma de la minuta, escritura pública e inscripción en los registros públicos) y con el trascurso del tiempo se descuidan precisamente las formalidades de la vida social de esa empresa. Las razones son diversas; la principal es que los libros de la sociedad son libros que en la empresa se manejan de manera interna, lo que quiere decir “que pueden ser regularizados casi en cualquier momento”. Lo que no se tiene en cuenta es que estas regularizaciones no son tan sencillas cuando la sociedad tiene problemas, ya sea con alguna institución pública o privada o entre los mismos socios.

Ahora bien, nos vamos a centrar en el libro de actas de junta de accionistas. Este libro constituye un registro de los acuerdos que adopta la junta general de accionistas, y es así, que cada vez que la sociedad celebra una junta general , los acuerdos adoptados en ella presuponen la redacción de un acta en la cual se materializa todo lo acordado. Al respecto, la Ley General de Sociedades (LGS) en su artículo 134 se refiere a la formalidad de las actas y señala lo siguiente: “La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión”.

Cabe precisar que La LGS estipula que el registro de las actas de junta de accionistas se puede llevar en un libro especial, pero no se descarta la posibilidad de que puedan asentarse en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley, sin embargo, en la práctica el medio más utilizado por las sociedades son los libros.

Pero, ¿por qué es importante plasmar en actas el contenido de las juntas generales o llevar un registro de las mismas? Casi todos los autores coinciden en que la importancia de registrar las actas de junta de accionistas en un libro especial, radica en que en éstas consta la voluntad colectiva, y además se encuentran plasmados los acuerdos adoptados en las junta generales constituyéndose, como mencionamos anteriormente, en un medio probatorio de los acuerdos adoptados en junta.

Aspectos como estos son muy importantes, pues ¿qué ocurriría si alguno de los socios que no se encontraba en la junta general, no está conforme con alguno de los acuerdos adoptados y decide impugnarlos?; o más aún, ¿si alguno de los socios que sí estuvo presente decide desconocer dichos acuerdos y éstos no estuvieran recogidos en un acta?, pues simplemente no existiría ningún medio probatorio que obligue a los socios a cumplir con lo acordado mediante junta general de accionistas. Cabe señalar que las actas tienen fuerza legal desde su aprobación, por esta razón es importante mantenerlas ordenadas y de preferencia organizadas en un libro debidamente legalizado, que permita cumplir con la finalidad de recoger los acuerdos de la sociedad y de medio probatorio según lo antes expuesto.

Finalmente no podemos dejar de mencionar, que el hecho de que la sociedad mantenga un libro de actas ordenado y al día es importante, para el desarrollo de la sociedad, así como al momento en que esta decida cerrar un negocio con otra empresa, con los bancos, e incluso ante los mismos socios.

(*) Abogada por la Universidad de Piura. Montes Delgado – Abogados SAC.

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