Validez del acta de junta y legalización posterior

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Ana Becerra Barreto (*)

La junta de accionistas es el órgano supremo de la sociedad anónima. Los accionistas constituidos en junta debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley o el estatuto, sobre los asuntos propios de su competencia. Estos acuerdos vinculan a todos los accionistas, incluso a los que votaron en contra y a los que no participaron en la reunión.

Es por ello que, dada la importancia de dichos acuerdos, estos deben estar asentados en el respectivo libro de actas de la sociedad, el cual debe estar debidamente legalizado por notario. Asimismo, es posible llevar este libro en hojas sueltas, las que también deberán ser legalizadas por notario. En cualquier caso, si un socio o alguna autoridad requiere una copia del acta, la misma debe ser certificada por el órgano correspondiente, normalmente el gerente general.

Si la legalización del libro de actas o de las hojas sueltas se realizó con anterioridad a la fecha de la primera acta de junta que aparece en ellos, no hay ningún problema, La cuestión que se plantea en este artículo es la siguiente: ¿qué sucede si el acta de la junta se elaboró con fecha anterior a la fecha de la legalización del libro o de las hojas sueltas? ¿Debe entenderse este hecho como causal de invalidación del acuerdo de la junta?

Nosotros creemos que no, por lo que el acta es válida, como lo fue la junta correspondientel. Así, el artículo 7 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas establece “…en caso que el libro u hojas sueltas de actas sean certificados con posterioridad a la realización de la sesión, deberá indicarse, al adherir o transcribir el acta, la fecha en la que el acta es adherida o transcrita…”

En este sentido, la Resolución del Tribunal Registral Nº 45-2014-TR, en su fundamento 12 señala: “se advierte del acta de asamblea del 10/09/2010, que ha sido inserta dentro de un libro de actas de fecha posterior (04/08/2011), no habiéndose dejado constancia de su transcripción o adhesión de conformidad con el artículo 7 del RIRPJ. Consecuentemente, corresponde ampliar dicho extremo de la denegatoria de inscripción”. En otras palabras, si se hubiera dejado constancia de la particularidad del acta anterior, la misma sería válida.

Por tanto, no implica un defecto en sí mismo la celebración de un acta con anterioridad a la certificación del libro u hojas sueltas, sino que constituirá un defecto la no indicación de la fecha en que esta fue adherida o transcrita al libro o al legajo de las hojas sueltas. Esto último es indispensable de tal manera que, al momento de inscribir el acta respectiva, no genere observación por parte del registrador.

(*) Universidad Católica Santo Toribio de Mogrovejo. Montes Delgado – Abogados SAC.

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